善于野战的国民军，面临着对城市地形非常熟悉，经过了巷战训练的民兵的阻击。他们最强的攻击武器，意大利cv33坦克在高楼前根本无法施展。民兵们从高楼上，可以直接用7.9毫米步枪用反坦克子弹击穿cv33的顶部钢板。狭窄的街道减缓了坦克的行进速度，使得它很容易被其他形式的反坦克武器，特别是鸡尾酒瓶（燃烧瓶）击毁。而cv33坦克在设计时，并没有考虑巷战的特点，其机枪无法抬高，根本起不到应有的辅助作战的功效。
在巷战中，一般的炮火因为无法翻越高楼，作用非常有限。最有效的武器是手榴弹、步枪、手枪、小冲锋枪（次机枪）等小型武器。西班牙民兵虽然武器落后，有很多人甚至没有枪支，但有的是手榴弹。有时候，在近距离的肉搏战中，榔头，菜刀，铁铲都管用。
而城市的下水道，则被民兵们用于调运兵力。他们打出了类似于中国战争片“地道战”中的交叉袭击。反之，国民军的部队的机动性受到街道地形的严重制约。他们视野局限，无法进行有效的观察、射击、协同。国民军部队的战斗队形还经常被割裂，被分解成各个独立作战的小单元，再被共和军民兵一一吃掉。
初次强攻失利后，国民军只是小受挫败。佛朗哥的信使传来命令，让国民军利用城中的“叛乱”突破。然而，这才是他们真正的噩梦的开始。
那些殷勤接待他们的马德里城内的“叛乱者”，将一支又一支的部队带入枪炮声激烈的城中心。在城中心，他们钻进了古德里安布置好的圈套，成为了新的俘虏，并在共和军的枪口逼迫下，再次出去引诱更多的国民军。
一千人的俘虏队伍，滚雪球般地扩大到了近五千人。佛朗哥战力雄厚的前锋主力部队，竟然只剩下了不到1/2在城外，面对着一大群摇旗鼓舌，劝说他们进城的“友军”，惶惶然不知所措。
为了劝说城外国民军入城，古德里安的招数极尽夸张。他竟然将依芭露丽用于鼓舞士气的美女士兵们找来，与刚刚抓的俘虏合影，还作出各种亲昵动作。然后再让细作拿着这些照片出去招揽。国民军的士兵们突然看见自己认识的同伴已经在城内“大饱艳福”。而每个男人，不论多么丑陋，都自以为魅力无比，天下的美女都应该投怀送抱。他们再也不顾长官的抑制，又稀里糊涂地冲进城一大批。那些照相器材，原来是为了导演假枪毙，临时收集的，却派上了这种用途。
英雄难过美人关。中国古代兵法中，有一招就叫美人计。那天依芭露丽愤愤地说了句：“老娘不是女人，是男人”后，大家才突然想起来，部队中还没有美女。没想到马德里美女们一出马，就让打仗贪生怕死的民兵变成了一支“钢枪坚挺”的队伍。还将佛朗哥精心培养的强悍的国民军，轻松地解决了数千人。
穆勒的袖标
在国民军进犯马德里的同时，粟裕却指挥着3000国际纵队和近13000共和军民兵，化整为零，以团、营甚至连、排为单位，晓宿夜行，翻山越岭，从对方防线中间穿过，直接进入佛朗哥军队的腹部。
有趣的是，当在国民军驻地的腹部，由粟裕指挥的一场跨越了近百公里的大型会战如狂风暴雨般地打起来后，目瞪口呆的不只是敌方的佛朗哥将军。一群德国参谋们也在作战地图前茫然失措。这种如游鱼利刃般的穿插作战，以当时的技术条件，都无法和指挥中心取得联络。做事情有板有眼的德国人，根本无法面对这种“天下大乱，越乱越好”的战争方式。
中国式穿插打法与德国式的正规化作战的最大区别，是要求进行穿插作战的指挥官有极强的战机捕捉能力。穿插的部队在出发前，并没有明确的目标。他们手上有的，是前一段时间，飞机侦察和情报人员获取的敌方大致的驻军情况，以及可能的多个作战目标。在穿插过程中，他们将主动寻找一切啃得动的目标，进行破坏性作战。这种作战大到反插攻击敌方阵地，消灭敌方军营，袭击敌方后勤物资囤积点，炸毁桥梁等等。小到消灭敌方路卡岗哨，破坏交通标志，剪断电话线等等。
佛朗哥的共和军虽然是正规军队，但他们的一些驻防弱点已经被敏锐的刘伯承总结出来了。比方说，他们喜欢驻扎在交通方便的地方。他们的物资喜欢囤积在交通汇集点。他们不善于巡逻，通讯兵少，或者根本没有通讯兵。他们不善于打夜战，也没有在军营附近设置铁丝网和防备偷袭的绊索、响铃、地雷。
针对这些弱点，粟裕根据刘伯承的建议，让穿插部队顺着交通要道摸，自然能找到攻击的目标。战力弱的民兵的攻击多在夜间打，用夜色的掩护减少战力的差距。有的部队接到的命令是一旦打起来后，听见枪声，就往枪声密集的地方集中，自然形成以多打少的攻击。而有的部队则是听见枪声后，就往交通要道上埋伏。
共和军派出的一些以连、排为单位的突前穿插部队，还有如神助般地在遭遇战中，直接捣毁了国民军多个营级以上的指挥所。
穿插部队中，每个团级部队都有无线电收发报机，队伍中还有特别训练的通讯员，粟裕能在运动中，大致控制队伍。战斗的第二天，由于不断地抓到俘虏，从俘虏的口供中，敌方的大致布置也越来越清楚。粟裕获得了作战信息上的先机，并不断以新获得的信息调整作战部署。
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当共和军的各个民兵部队在敌人的腹部进行各种破坏性作战的时候，粟裕的主力部队，3000人的国际纵队，却借助于其他部队的掩护，往马德里外80公里远的toledo市迅速穿插。根据预先得到的情报，这个地方有佛朗哥军队的武器弹药等军用物资仓库。
在国际纵队安静地急速行进的时候，粟裕却骑在一匹战马上，眉头深锁，闭着眼睛在想问题。根据这两天的战斗情况，他有一种很强烈的不安。
作为一个敏锐的指挥官，战场上的每一丝细微的变化，都牵动作他的神经。他经常闭目沉思，而他的心中，却奔驰着千军万马。
他强烈地感觉到，也是在马德里外围80公里左右的，另外一个叫aranjuez的地方，才是这次反击战役的关键。
把战场上发生的各种杂乱不堪的钢铁碰撞过滤掉，粟裕的脑海中出现了一幅越来越清晰的图像。他从各个地方的接战情况中，察觉出战役一打响，敌方的几支部队就想法往aranjuez市靠拢。这就像一个人，突然遇到袭击，会条件反射地眨眼睛一样。aranjuez市一定是一个重要的的目标。
相反，战场上并没有发现国民军部队特地去保护toledo市。粟裕开始怀疑我军战前的情报有误，aranjuez市才是敌军真正的弹药武器仓库。
粟裕立即给刘伯承发了一个电报。为了抓住战机，他并没有等待，而是果断地挥军斜上，准备攻击aranjuez市，同时要求突前的民兵往前移动，抢占高地，阻击敌方增援部队。
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在粟裕急切地寻找敌方的心脏——其军用物资仓库的时候，马德里外的国民军也开始急切地寻找共和军阵线的软肋。
这批国民军有一个l个旅，约3500人左右。他们的指挥官是在阿尔卡扎尔之围中，英勇守卫城堡，儿子被共和军枪决了的moscardo上校。
moscardo上校一个稳健而精明的军官，他治军很严。他领导的国民军既没有贪功，也没有被城内的美女所诱惑，稀里糊涂当战俘。
当粟裕在外围的攻势一打响，再联系到马德里发生的巷战和士兵失踪的情况，moscardo上校立即意识到整个国民军陷入了一个精心设计的圈套。他立即向佛朗哥发电，阐述了自己的判断。他同时作出了一个英明的决定。他立即回师，脱离了在马德里市的纠缠。但他并不急于全面回撤，而是只回师一半，在马德里的外围的要道上，扎下阵地。并立即派小部队四处出击，抓俘虏。
为了迅速地获得共和军的部署，他对抓到的俘虏进行残酷的刑讯逼供。很多俘虏的双手、双脚的指头被枪托砸得粉碎。靠这种残忍的方式，他终于猜测出了马德里城外，共和军军用物资储放的几个据点之一。
他立即挥军袭击了这个据点。据点上的共和军民兵在激烈的战斗中，损失大半，终于溃散了。消息传到马德里市的共和军指挥所内，刘伯承大吃一惊。不得以，共和军民兵只好冒风险开到城外，寻找国民军的这支部队决战。
为了保证这次作战的持续性，共和军的作战物资除了随部队携带的一部分外，其他均存放在马德里城外的几个靠前的据点中。刘伯承深知作战物资储放点太靠前，虽然有利于对前线进行补给，但也很不安全。因此他将作战物资分布在几个据点中，减少风险。
丢失了一个据点并不可怕。可怕的是放任国民军的这支部队肆虐。共和军即使不能吃掉这支部队，也要缠住它，减小它的破坏力。
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刘伯承接到粟裕期望更换目标，攻击aranjuez市的电报后，非常难于决断。从地理位置上看，toledo市处于交通要道，更适合建立物资仓库。同时战前的很多情报都指向toledo市。
就在刘伯承犹豫不决的时刻，古德里安提议道：“我们可以派飞机轰炸toledo市和aranjuez市。