却说安宁回批应战，翌日却偏不出。马超责以失信，安宁只道：“一路颠簸，贱体微恙，来日再战。”如此拖了数日，却遣军士环绕玉门关垒成土墙。马超不知其意，教马岱引重甲军冲撞而来，原来安宁数日之间，教关中百姓尽皆迁走，又催军白日垒墙，夜里却加军力，于墙外深挖沟壕，虚盖泥土，马岱之军大半皆陷。马超大怒，亲来相敌，安宁亦尽起关厢兵马，两军相逢，对阵圆处，马超更不打话，飞马直取安宁，安宁接住，战过百十回合，诈败而走，马超赶来，城头黄华见安宁在前，不敢放箭，被马超追入关厢，中华各将见大司马败走，各弃关而去，马超得了玉门关。
原来吴兰、张翼、雷铜、佟冲各部兵马其实早到，安宁教皆偃旗息鼓，只作兵马未集之状，待马超入关，四下围拢开来，将马超围在关中。安宁复回，将玉门关围得水泄不通。马岱等大惊来救，安宁教放开一条道路，马岱直撞入关中去了，会合马超欲走，却被中华军合围，却在土墙之上伏下强弓劲弩，万箭齐发，如萧萧叶落，漫漫雪飘，马超数番冲突，皆不得不出，只得重返关厢之中，心下忧闷。曹休又到，对安宁十分礼敬，求为部将，中华兵势欲增。
安宁困住马超一军，时日稍久，马超等粮草将绝，军心渐堕，中华诸将心喜，安宁却令道：“今夜撤开西门，放马超等出奔，吾以奇兵袭之，马超等皆可擒也。”臧霸曹休等皆问道：“马超被困城中，外无救援，内无粮草，取败已成定局，大司马何故纵之？”安宁道：“困兽犹斗，倘马超死命突围，徒增死伤耳，且马超暴虐，若逢绝境，关中残存居民虽少，亦必遭屠戮，不如网开一面，却伏黄雀在后。”诸将拜伏，安宁乃稍撤西面臧霸之军，营旗尽插东、南、北三面，却亲引军马伏于西门路上。
早有曹休因见马超被困，心下甚急，忽听得安宁此言，当即大喜，便将安宁所谋成书缚于箭上，射入关厢。时马超等因粮尽，心下惶急，未及多思，便欲自西门冲出，有兵卒拾得曹休之书，交与马超，各将观之，皆呼侥幸，郭淮、朱灵喜道：“子烈乃曹门千里驹，果未忘先人之志，胜子文多矣，吾等得为内应，破安宁必矣！”马超道：“既知其谋，便可将计就计。安宁伏兵西路，东部必然势寡，今夜三更伏一路于西门呐喊，却往东门突围。”乃驱关中残存数十百姓，高点火把，往西门呐喊高呼，自与诸军撞出东门。
安宁果未防所谋泄露，且东路背向西疆，伏兵不重，被马超杀出，会合诸军，屯于效谷，重新休整。安宁见走脱了马超，十分恼恨，大集军马，再迫马超。时有曹休谓安宁道：“马超虽一时逃脱，终是深入吾境，难以持久，将军再与一战，其军必溃，何必动怒？今三危山乃将军屯粮之地，马超无粮，必馋此地，某往守之，马超必来争夺，吾即举火为号，将军随后一击，必可擒也。”安宁从之，遂教曹休引军五千，往三危山驻守。
曹休辞去，周胤心疑相随，原来曹休果然先遣心腹死士报马超曰：“三危山乃中华军屯粮之所，安宁使吾驻守，意欲如此如此，抚戎速计议行之。”马超得讯，教马岱引一军先行，道：“安宁骁勇，稍战即走，不可贪功。”马岱允诺而去，马超自引大军在后，便投三危山而来。时寒风萧瑟，秋月高悬，西凉一带，关山雄健，玉门关外，大漠苍茫，时有狼嚎虎啸之声远远传来，三危山上，曹休燃起大火，掩映长天，蔓延之处，山林皆着，连粮草一并烧毁，夜空之中，金鼓通天。安宁望见，只道是号火，当即引军循喊杀声奔来，正遇马岱，安宁便出，不十合，马岱抵敌不住，圈马便走，安宁飞爪甩出，抓住马岱，马岱回刀砍来，被安宁掷下马去，左右军士齐上，乱刀砍死，安宁杀散重甲军，寻马超不见，恐伤粮草，急引军回，早有曹休急至，泣道：“末将无能，那马超十分凶猛，末将抵敌不住，三危山粮草尽被马超焚了！”
安宁扶起道：“是吾误中调虎离山之计，使马超趁隙而入，非将军之过。”曹休泣道：“失却三危山粮草，陛下必然问罪，大司马救我！”安宁道：“世间随我出征之将，霸、翼、兰、瑜、铜、冲等谁不立功？谁曾获罪？子烈勿忧，马岱之头在此，汝登此功，可折其罪。”曹休道：“吾托庇将军，妄言献计，却为马超所辱，笑我‘白地小儿’，丢尽将军脸面，有何脸面存于世上耶？”拔剑便欲自刎，安宁止之道：“吾当以马超之首，为汝雪恨，休得轻生！”当下扎下营寨，引一彪军来攻三危山。
马超已尽夺曹休当道营寨，见安宁来到，便退往山中去了，安宁恐山中遭受火攻，本不欲追，因见屯粮房屋，尽成黑炭，长草民林，皆作烟灰，料知再难起火，心下又怒，于是挥军追赶，遇一深壑，一面悬崖，原来马超已伏郭淮在左、朱灵在右，将火箭射下，那烟渣灰炭之下，皆藏干草，一时爆起，山里烈焰冲天，遮云蔽日，前方滚木阻断去路，后边乱箭如狂风暴雨而到。安宁大惊，急令突围，各地泥土崩开，火势愈旺，漫天皆红，中华之军没头乱撞，自相践踏，安宁杀到悬崖边，须发齐着，身上飞抓绳索，化为灰烬，但望己方军士痛哭惨号，一时心如刀绞，不觉泪眼朦胧，自知无幸，遥听得马超呼哧道：“安宁，汝乃世间智将，何故屈居叶飘零之下？吾撤开道路，公与吾携手反华，共成大业，扶公登基，南面天下，尊意如何？”安宁冷笑道：“吾昔虽曾意气行事，今日安肯受汝挑拨？”遥望四面火势转胜，仰天叹道：“吾自临阵以来，未尝狼狈如此，今番出师，何多不利耶！”
时有佟冲披头散发杀到，急曰：“师父有盖世之功，何不奋力突围，却在此自伤自艾焉？”安宁叹道：“军马尽折，有何面目去见西凉父老，今番为师先去也！”奋起平生之力，提起佟冲，猛掷出去，早到对崖，安宁扶矛而立，为烈焰吞没，可怜绝世虎将，威震华夏垂四十年，一朝兵败，死无全尸，尚不知为何不利。有诗赞安宁曰：
征西智勇冠神州，誓把平生壮志酬。浩浩英名垂万载，巍巍功业播千秋。
行军弄武有奇计，临阵用兵多智谋。兵败西疆身陨日，荒山焦土使人愁。
又有诗叹曰：
蛇矛敢使万夫愁，不及片言有智谋。烈火焚身谁用计？黄泉无路子为仇。
淮中鼎立何尝在？西域横行一旦休。威震五胡已化梦，长江不改向东流。
时下安宁、孙瑜、吴兰皆死，臧霸、张翼、雷铜守营未至，佟冲为安宁拼死救出，故得全身。周胤当曹休焚烧粮草之际，已知其果为内应，脱身逃往长安去了，这边臧霸、佟冲收聚败兵，退往酒泉。马超得胜，乘势赶来。曹休引夏侯霸来降，道：“吾家国被灭，耿耿至今，孟起仗义，为吾等复仇，此恩此情，永世铭记。”马超道：“中华陛下倒行逆施，诛却功臣，吾故起兵，今扑灭安宁，子烈居功至伟。”两下会合，曹休暗见郭淮、朱灵曰：“方今马超兵威大盛，西凉震恐，中华削藩，四海倾动，正是起事良机，然马超师出无名，安有胜算？不如伺机刺死马超，夺其兵而向长安，假卞太后圣诏，而驱天下之士，内连魏汉旧臣，方可成事。”计议已定。
当夜马超因怒弟之亡，将所虏中华将士逾万，一并坑杀，置酒筑台，大祭兄弟，曹休、郭淮、朱灵频频劝酒，好言安慰，马超已醉，忽拉过曹休曰：“吾宗族二百余口，皆为孟德所害，今弟已亡，吾家尽绝，汝乃曹家之子，正宜剐心以祭。”曹休大惊，魂不附体，郭淮、朱灵连忙劝开，当夜马超扶醉入帐，曹休便入，摘了马超抚戎王、西域都护使、剽骑将军印绶，两边郭淮、朱灵，早执利刃刺入马超腹中，热血喷出，马超大叫一声而死。有诗叹曰：
汉末多才俊，马超亦出群。潼关思父恨，漠北报君恩。
力造降龙士，生成搏虎身。不甘鹰犬志，终得丧英魂！
曹休等既刺了马超，裹胁中军诸子，却流言西凉军曰：“安宁乃中华重臣，误为马超所害，中华皇帝盛怒，欲尽屠凉州。马超昔立大功，尚且遭忌，况吾等已犯重罪乎？”西凉军思及昔年五溪覆灭，俱各大恐，诸将亦都惶惑不安，曹休、郭淮、朱灵乘乱说曰：“卞太后临终密诏尚在，今复国之机，正在此刻！”遂聚三军，一面教夏侯霸送玺绶前往北地，归罪曹彰，一面假卞太后密旨，誓师起事，杀奔西凉而来。
却说当日周胤返回长安，报到曹休充为马超内应，飘零大惊道：“安宁有难，朕之过也！”急唤流星马直奔西凉，告以曹休之事，飘零心尚不稳，常自生痛，忽有败兵又到长安，道是安宁误中奸计，身丧火中，飘零失声唤道：“安宁又去，朕何其孤零！”哭倒御案之上，有归尘、安清、安静皆到，伏在飘零身前，泪如雨下。满朝公卿努力相劝，飘零方返后宫，染病在床，数日不理朝政。
这时清儿急从江南回返，大哭入宫，飘零亦泣道：“吾等四人同入此间，前后将近四十年，历尽悲欢离合，何如相继而散？”清儿道：“臣当举兵，誓斩马超，报此大仇！”飘零道：“马超反复无情，朕屡相容，今狂妄如此，安得不诛？”正自相诉，又有流星马飞报而来：“曹休刺了马超，并其军马，杀奔西凉。”
归尘怒起道：“岳父之难，曹休难辞其咎！吾当引军，击杀此贼！”飘零止住，道：“曹休不足虑，其人将马超玺绶，送往北地，此欲归罪曹彰，激其同反，可使人先往抚慰曹彰，具言曹休之事。