太和四年(230)，曹魏大司曹真率军从子午谷入汉中，散骑常侍王肃说：
前志有之，"千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱"，此谓平途之行军者也。又况于深入阻险，凿路而前，则为劳必相百也。今又加之以霖雨，山坂峻滑，众逼而不展，粮悬而难继，实行军之大忌也。闻曹真发已逾月而行才半谷，治道功夫，战士悉作。是贼偏得以逸而待劳，乃兵家之所惮也。
第39节：第五章得益失荆(4)
曹真率军边修路边前进，劳苦程度超过常规行军一百倍。他出发了一个月，才走了子午谷的一半，使得战士们把精力体力都用在修路上，搞得疲惫不堪。曹操虽没走子午谷，但他当时走褒斜的情形，不会比曹真好多少。
曹操南征汉中张鲁，不但在谷道上行军困难，当他走出谷道，攻打汉中的阳平关(在今陕西勉县西南)时，也不像他预想的那么容易。他临入汉中前，听凉州从事和武都降人说，张鲁易攻，阳平城下南北山相隔很远，难以守住。及到了阳平关下，与听说的情况相去甚远，不由长叹一声："他人商度，少如人意。"
当然，曹操的这次出兵，最终还是攻下了阳平关，占领了汉中。但曹操是怎样攻下阳平关的呢?
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历史上有三种记载。
魏臣董昭说，曹操至阳平关下，挥军攻打阳平山上张鲁军的据点，但迟迟攻不下来，士兵伤亡很重。曹操十分泄气，想把军队撤下来退回关中，便派大将军夏侯惇、将军许褚招呼山上的曹兵撤回。但前军还没来得及撤下来，天就大黑了。夜色中，曹军迷路，误入张鲁营中。张鲁军以为曹军偷袭得手，四散逃走。侍中辛毗、刘晔等人告诉夏侯惇、许褚说："官军已占据敌人要塞，张鲁军败退。"夏、许二将还不相信。他们亲自看过，才知果然如此。于是报告曹操，"进兵定之，幸而克获"。
曹操另一个大臣杨暨说，曹操征张鲁时，带领十万大军，亲临前线，指授方略，用民间之麦以为军粮。张鲁的弟弟张卫镇守阳平关，地险守易，虽然曹军有精兵虎将，也无计可施。曹操与之对军三日，无法取胜，决定退军。不想天助大魏，张鲁守军自己溃退，因此曹操取得汉中。
还有记载说，张鲁的弟弟张卫镇守阳平关，曹兵进军不成，军粮已尽。曹操打算撤兵，西曹掾东郡人郭谌说："不可。张鲁已决定投降，张卫虽负险顽抗，但可以攻破。现在我们悬军深入，前进必克敌，后退必不可免灾。"曹操仍未下定决心。当天夜里，忽有野麋数千头受惊奔突，冲坏张卫军营，而曹将高祚等人又误与张卫军遭遇。高祚等赶快呜鼓角招集众人，而张卫等以为曹操大军掩杀过来，于是便缴械投降。
三种记载，虽然在某些细节上略有不同，但都反映了汉中难攻，曹操几乎失去了再打下去的信心。只是由于偶然的情况，曹操才取得胜利。这次进兵之难，甚至在十多年以后，在曹魏政权内还有人记忆犹新，引为教训。魏明帝太和年中，曹真上表欲数道伐蜀，从斜谷进入汉中。司空陈群说："太祖(即曹操)昔到阳平攻张鲁，多收豆麦以益军粮，鲁未下而食犹乏。今既无所因，且斜谷阻险，难以进退，转运必见抄截，多留兵守要，则损战士，不可不熟虑也。"
曹操从关中南下攻打汉中之难，正说明汉中对益州的藩屏意义。。对于刘焉父子来说，把汉中张鲁作为自己的一部分是益州安全的最好保障。但汉中作为一个与己对立的独立政权，只要双方保持平衡，也会在客观上起到藩屏益州的作用。
张鲁占据汉中近三十年，益州、汉中的平衡也保持了近三十年。
尽管近三十年是个不短的时间，但这个维持了长时间的平衡却十分脆弱，一旦外界有些变化，这个平衡就会失重。
实际上，益州、汉中的平衡在建安十六年(211)就已经开始变化。这一年三月，曹操派钟繇讨伐汉中。然而，这只是曹操征关中的一种策略，征汉中仅是一种姿态，一个扬言而已。
正是这种姿态和扬言，首先引起了益州刘璋的恐慌。他担心曹操攻下汉中后，益州就会步汉中的后尘，所以，他为了益州的安全，把刘备从荆州请进益州，让他帮助自己征服张鲁，重建益州北门。
刘备进入益州后，没有征讨张鲁，而是反客为主，代替了刘璋。刘备占领了益州，益州与汉中的平衡被彻底打破。
刘备雄姿杰出，张鲁平庸凡劣；刘备有天下之志，张鲁为自守之人；刘备兵多将广，张鲁兵弱将微；刘备横跨荆益，张鲁独守汉中。
第40节：第五章得益失荆(5)
益重汉轻局面的形成，不仅仅由于刘备与张鲁的个人品质不同，也不仅仅由于刘备集团与张鲁集团力量强弱的不同，还在于从南面益州进攻汉中，要比从北面进攻关中容易。第一，蜀中通往汉中的交通道路是通畅的。马超被曹操打败后，从凉州逃往汉中。刘备派李恢与马超联络，马超又率兵投降刘备。李恢、马超等人这样顺利地往返于蜀中和汉中之间，可见两地的交通畅达。第二，蜀中与汉中来往的险关要隘被刘备掌握着。那时候，白水关是陕、甘入蜀的孔道，而这个关口被益州刘备所据有。刘备早在从葭萌南下攻成都前，就先杀掉刘璋驻白水关的两员大将，占据了关头。刘备南下后，留下中郎将霍峻守葭萌，控制白水关。张鲁派其手下杨帛招诱霍峻，要与他共守葭萌，霍峻坚决拒绝，说："小人头可得，城不可得!"杨帛只好退去。
刘备占领益州，也促使曹操加快了占领汉中的步伐。曹操知道，刘璋据有益州，不会吃掉汉中，而刘备据有益州，汉中就危险了，因为刘备毕竟不同于刘璋。早在刘备还未成事时，曹操就认为，天下英雄唯有刘备与自己，如今这个英雄不仅在赤壁占了上风，而且跨有荆益，紧逼汉中了。所以，在建安二十年(215)即刘备占有益州的第二年，曹操就匆匆忙忙地对汉中进行征伐。
曹操此次出兵，虽然遇到不少困难，最终还是降服了张鲁，抢在刘备前面占有了汉中。杨暨说，曹操占有汉中是"天祚大魏"，这种天命观虽不足信，但曹操出兵汉中也确实占了有利时机。第一，曹操已经解决了关中马超、韩遂等割据势力。第二，刘备虽占有益州，孙权却在其东面挑起了荆州争端，刘备不得不回兵东下解决荆州问题，没有时间顾及汉中。
在曹操征伐汉中时，最有意思的是张鲁的态度。这位汉宁太守闻听曹操到来，便留下弟弟张卫镇守阳平关，自己逃往巴中。当阳平关失守后，他的功曹阎圃问他怎么打算时，张鲁说："宁为曹公作奴，不为刘备上客!"此时，张鲁心中恨透了刘备。在他看来，若不是刘备占有益州，曹操也不会前来夺汉中，他的汉宁太守就可以继续做下去。现在这种局面，完全是刘备据有益州所致。张鲁的这种心态，也正说明了刘备占有益州，益汉平衡的局面被打破，出现了益重汉轻的局面。
益州人杨洪对汉中有个形象的比喻，他说汉中是益州的咽喉。
对于刘备来说，张鲁占有汉中，不过是卡在咽喉中的一小根鱼刺，他只要用力一咳，就可以把他去掉。现在，曹操据有了汉中，就如同一个巨人用一双有力的手扼住了益州的喉咙。
第二节兵定汉中
就汉中对益州的重要性来说，刘备本来应该在占领成都后立即占领汉中。
然而，应该做的事却没有做。这倒不是因为刘备、诸葛亮等人没有想到，而是因为他们当时还无力顾及。
建安二十年（215），也就是刘备占有成都的第二年，孙权便派人前来讨还荆州。对于刘备集团来说，荆州是关系到诸葛亮"隆中对"的战略目标能否实现的重地，当然不能拱手相让。但如果要就"荆州到底该属于谁"的问题弄个明白，显然于时不宜，弄不好还会使得联盟破裂。于是，刘备便含混地答道："须得凉州，当以荆州相与。"刘备说"当以荆州相与"，意即"把荆州给您"，刘备用"与"而不用"还"，显然不承认荆州是从孙权那里"借"得的。而且这个"与"是有条件的，即取得凉州，而凉州究竟什么时候取得，当然谁也说不清楚。
孙权见刘备借口推托，便出兵武力争夺。刘备也不示弱，急忙率兵回到荆州。看来，荆州到底该归谁所有，必须要弄个清楚了。
鲁肃曾邀关羽相见。双方各驻兵马百步之外，只带佩刀单独相会。鲁肃对关羽说："国家区区本以土地借卿家者，卿家军败远来，无以为资故也。今已得益州，既无奉还之意，但求三郡，又不从命。"关羽说："乌林之役（即赤壁之战），左将军（即刘备）身在行间，寝不脱介，戮力破魏，岂得徒劳，无一块壤，而足下来欲收地邪?"双方各说各的理，看来只有武力解决问题了。
第41节：第五章得益失荆(6)
也就是在孙权、刘备为荆州的归属问题箭拔弩张之时，曹操却乘机出兵汉中。为了尽快解决荆州问题，回兵保卫益州，刘备不得不对孙权做出较大的让步，以湘水为界，将江夏、长沙、桂阳三郡划给孙吴。当刘备解决了荆州问题，赶回益州时，曹操已经打败张鲁，占有了汉中。
在争汉中这个问题上，曹操比刘备快了一步。