鬼子将张家口出去清剿晋察冀根据地的两个日军联队和一个伪军联队也全部调了回来，加上城中守军，兵力达到九千多人。
贺龙肖克的想法是让鄂有三部袭击冯学军面前的敌人，这两千多鬼子的战线已经被拉的很长，对鄂有三的骑兵来说，攻击这些步兵并不是什么难事。而让何平带队攻击从东边撤回的一个伪军联队。自己则带大部队阻击实力最强的两支日军联队，等待何平和鄂有三结束战斗以后，合力全歼其中一股敌人，以彻底粉碎敌人的扫荡。
当下做了战略上的部署，何平马上同意了这个作战方案。鄂有三却想了半天。肖克问道：“鄂师长有意见么？”鄂有三这才摇摇头。他不是有意见，他是想挑出点毛病来，可是却没找出来。
何平说道：“我有一个意见。”贺龙看看何平：“请说。”何平说道：“为了统一作战，我提议由贺师长做这次战役的总指挥，我们三人就在这里指挥作战。”肖克感激的看看何平，贺龙说道：“应该由何师长做总指挥，你们国军毕竟是正统，怎么说也是你做总指挥合适。”何平却坚决不同意。两人一翻推让，那鄂有三说道：“你们都是他娘的娘们，不行老子做总指挥。”于是，总指挥的头衔就落在了鄂有三的头上。
鄂有三一笑说道：“那我就先说了，何师长，你让你的部队把鬼子带到这里，”手指了一下兴和和尚义的交界处看看何平，何平马上说道：“没问题。”鄂有三冲外面喊道：“通讯员！”一国军士兵应声进来，鄂有三对那士兵说道：“去把几个旅，团长都给我喊来。”何平也开始布置全歼伪军联队的计划，猛然之间，何平想起历史上并没有发生中国军队在这时候与日军会战张家口的战役，再仔细想一下贺龙的整个战役部署，马上问道：“贺师长，你们带了多少人马？”贺龙的脸上始终是那自信的微笑，这倒和张婧有些一样，不过张婧的笑给人一种难以琢磨的感觉，而贺龙的微笑让人看上去很舒服。
贺龙对何平说道：“四千多人，”何平心里想了一下，自己有四千多人，再加上鄂有三的三千多骑兵弄好了真能打下张家口。何平知道如果自己不来，那鄂有三绝对不会和八路军合作，改变历史的想法在何平的脑海里马上闪了出来。虽然他平时并不在意这些，但当知道整个历史将在自己的手里发生转变的时候，内心还是一阵兴奋。
还有一个兴奋的，鄂有三清楚的知道何平部的战斗能力，听贺龙说带了四千人马后马上说道：“我看我们可以把想回来的鬼子阻击在外围，我们一起打张家口怎么样？”何平点点头：“那要给张家口的小鬼子一个错觉，让他们出来救援这里的鬼子。”手在尚义那里划了一下，然后看看贺龙。
贺龙此时表面虽然看不出什么，但是内心却是一阵激烈的争斗。打下张家口可是千古奇功，但是他和鄂有三和何平不一样。说白了，鄂有三不过是傅作义手下的一支部队，何平的一七四师更是蒋总的意外收获，他们两个可以冒险，但贺龙的部队却是八路军的命根子，一但在这里失利，那就会丢失整个晋察冀根据地，从而影响毛老的整个战略，他将是不可饶恕的罪人。贺龙磕了一下手里的烟斗说道：“还是稳健一点的好，我们先消灭外围的敌人，毕竟我们都没有攻坚的经验。而且张家口的鬼子不一定会出来。”
鄂有三看看何平，何平点点头。何平知道贺龙对他和鄂有三的战斗能力还存在怀疑，一旦自己表现出有攻打张家口的能力，贺龙绝对不会放弃这个机会。战斗再中午的时候由鄂有三的骑兵拉开序幕。
冯学军成功的把五百多鬼子拖进了鄂有三的伏击圈。那里本是一片平原，鬼子正在庆幸冯学军已经无路可退的时候，一千多骑兵从两翼冲杀过来，没费多少功夫就以一百四十人伤亡的代价将这五百多鬼子砍的脑袋落了一地。同时遭到攻击的还有鬼子的后卫部队。四百多人连同辎重一起被鄂有三席卷干净。中路的鬼子忙的收缩战线，一千多日伪军守住几个山头，妄图等待救援。
中田忙的电令外围的几个联队火速前进，可是得到的战报却是两个日军联队遭到阻击，伪军联队却一样陷入了包围，形势岌岌可危。中田只能向华北日军总部发电报求救。附近的日军马上从据点和县城里赶了出来，拼命向尚义开来。
贺龙却不慌不忙的一面拖延大队日军的脚步，一面选择有利地势不断的吃掉一些小股敌人。一天的战斗结束以后，他的指挥艺术就让所有的人佩服，连鄂有三都闭上了嘴巴，成了他的传声筒。张婧更是惊讶，土八路中居然有这样的人才。贺龙慢慢的从鄂有三的排兵布阵中摸出了骑兵作战的特点，开始给鄂有三提一些建议，每一次提议都让鄂有三叹服。于是在贺龙的建议下，鄂有三只用了一天时间就将进攻冯学军的鬼子杀的只有四十人逃回张家口。
晚上，几人继续研讨战术。贺龙的嘴角始终挂着那自信的微笑：“鄂师长部下的战斗力确实让人佩服，本来我认为要取得胜利必须等到晚上的。”鄂有三这时候咧嘴说道：“别以为就你们八路打起仗来不要命，我的那些兄弟也不含糊。”贺龙没有理他，接着问何平：“你那里的情况怎么样？”何平说道：“我们已经将伪军联队包围，吃掉他们估计需要四个小时。”接着说道：“鬼子的混合联队已经向我部运动，意图很明显，是想为伪军解围。”接着说道：“我想派一部阻击日军的混合联队，再吃掉伪军以后，再吃掉他！”
贺龙看着何平：“我派部队阻击他们。”何平却知道此时贺龙还要阻击那一支两千多人的日军，又要防止张家口的守军出来，而且一天不断的吃掉鬼子一些小部队已经造成了兵力的分散，兵力已经吃紧，摇摇头说道：“我能做到！”贺龙看着他：“别逞强？”何平一笑对孟山说道：“你带警卫团去，一定要顶到明天天黑。”孟山一转头就去了。贺龙开的很是惊讶，肖克一笑问道：“何师长的部下都是这样说走就走么？”刘虎哈哈一笑说道：“大家都是兄弟，我们没你们那么多规矩。”
贺龙听后点点头。这时候鄂有三说道：“我的部队现在做什么？”哪里都需要人，他自然不能闲着。贺龙知道他对八路军有意见，不好主动要他去怎么做，现在他自己说了，贺龙马上说道：“这里。”手指在地图上点了一下，却是贺龙的阻击阵地和张家口之间。贺龙说道：“一防止鬼子打我屁股，二准备对这股敌人进行包围。”
鄂有三在看见贺龙手指点的位置的时候，就已经佩服万分。一夜的战斗都在几人的掌握之中，天亮的时候却出现了意外。鬼子从北平连夜开来一个骑兵联队和一个野战联队。贺龙得到情报后根本就没做什么思考，马上说道：“请总指挥阻击骑兵联队。”鄂有三点点头：“放心吧，小鬼子我见多了，我亲自去。”贺龙忙的说道：“不行，你是总指挥，不能离开。”鄂有三张嘴说道：“毛！你想怎么打派人来告诉我就行了。”说完自己头也不回的去了。
他知道，这里不适合他，他应该在战场。贺龙转头看看肖克：“你带预备队去，无论如何要把鬼子的野战联队给我堵住。”肖克转身去了，同时也带走了贺龙手中的最后一支部队。何平上前问道：“贺师长，如果张家口的鬼子从城里出来怎么办？”贺龙知道，何平担心鄂有三一走，自己很可能被鬼子两面夹击。当下一笑说道：“我已经通知附近的民兵赶来，我想给中田来个虚张声势，谅他也不敢把张家口给丢了。”何平知道，这老帅是迫不得已唱一出空城计。
白天的战斗进行的异常惨烈，特别是八路军的防御阵地，几乎每一处阵地都经过好几次的易手。孟山的阻击也打的十分艰苦，到中午的时候孟山竟然要求增援！刘虎看着何平，何平没有出声。他知道，孟山不到万不得以决不会求援。可自己手里现在只有一个炮团的铁血队。
贺龙问道：“要不要我派人去增援一下？”何平却知道贺龙这时候也是到处都在要求增援。每一批刚刚抵达的部队都被他派了出去，再派也就是他的警卫团了。当下对那通讯兵说道：“你去孟团长那里，对他说只要告诉我阵地还在不在就行了，别对我说什么伤亡数字。”贺龙赞赏的看了看何平，心中想道：“难怪延安如此看的起此人。”
刘虎却喊住那通讯兵：“你不用去了，他不是要增援么，老子去。”说完上马向孟山的阵地驰去。刘虎到达阵地的时候才知道孟山为什么要求增援，一个山头已经被鬼子炸掉了一半，战士们的工事早已经没有了，一百多人蹲在被鬼子炸出的弹坑里面阻击着山下的一千多鬼子。刘虎费了好大劲才辨认出一脸乌黑的孟山，孟山也看见了刘虎：“虎哥，你怎么来了，这里危险。”
刘虎一个纵身跳进孟山的战壕：“你不是要增援么？老子来了。”孟山再也不说什么，大声喊道：“弟兄们，还有两个小时我们就能把这帮鬼子包围了，这两个小时必须用咱的命来换，你们愿意不愿意？”周围的战士马上喊到：“愿意！”孟山又问道：“你们怕不怕。”“不怕！”依然是响亮的回答。
商越没让他们等到天黑，傍晚的时候这一千多鬼子就被包围起来。鬼子的混合联队一开始还想突围，结果被商越用步，炮，骑联合作战的打法将这一千多人杀的连防御阵地都没来得及布置。