天启元年阴历三月初十，努尔哈赤率数万后金精兵，对沈阳发动猛烈进攻。守将贺世贤陕北人，勇猛过人。他城外设置数道防御，后金兵一时不能靠近坚城。
于是，在知悉贺世贤有勇少谋的情况下，努尔哈赤施用诱敌出战的计谋，以老弱之兵引诱明军出城来战。贺世贤中计，率数千亲兵追击“溃逃”的后金兵，结果正中其计，被埋伏的后金兵逮个正着，明军完全被打散，后金军乘胜势正杀入辽阳城门。激战之中，贺世贤身中数箭，血战而死。
攻入沈阳后，后金兵大开杀戒，屠杀兵民近十万人，全取沈阳坚城。
接着，后金军队在浑河南岸的野战中充分发挥本身的优势，大败明军川浙籍兵将组成的精锐部队。在付出死伤数千人代价后，歼灭近四万明军，直逼辽东最重要的堡垒城市辽阳。
明朝在辽阳经营二百余年，墙厚城坚，城防特别严密。
袁应泰闻报沈阳失陷，惊骇异常，忙把辽阳周围各大军事据点的明军调撤回来，齐守辽阳大城。这样一来，后金军一路无阻，辽阳实际上成为一座孤城。
阴历三月十九日，后金军队逼近辽阳。
袁应泰派出五万明军出城对阵。结果，交战不久，明军即不支，掉头往城内逃溃，被杀的不说，自己人踩死自己人，就有一万多人，城门外积尸数层。
转天一大早，最后的三万明军被派出东门外列营，仍旧是老战法，阵前排列三层火器，对后金兵猛轰。毕竟是原始状态的热兵器，抵抗不住兵金兵奋不顾死的杀气。明军大溃，逃窜过程中掉入护城河淹死的就有上万人。
恶战持续一天多，早先混入城内的后金军细作间谍们四处放火，烧毁明军几乎所有军备和物资，辽阳陷落。
袁应泰见大势已去，哀叹之后，跑上城上的镇远楼自缢殉国。
沈阳、辽阳相继沦陷，明朝在整个辽东地区的统治土崩瓦解，各部军队纷纷后撤。
危难之时，王化贞登上历史舞台。这个人，注定也是一个悲剧角色。
河西大战——窝里斗的败局
王化贞，山东诸城人，万历四十年进士。熊廷弼经略辽东时，他以户部主事身份守广宁。由于抚慰有方，蒙古炒花诸部皆不敢乘机轻举妄动。朱童蒙验勘熊廷弼一案，回朝后也大讲王化贞好话。
辽阳、沈阳失陷后，明廷重新起用熊廷弼，同时进王化贞为右佥都御史，巡抚广宁（今辽宁北镇）。当时，升任兵部尚书的熊廷弼未到任，辽阳初失，远近震惊，皆以为河西之地肯定不保。
王化贞手下最初只有千余名孱卒。他困守孤城，联络蒙古，激励士民，以至于朝廷倚信他为奇才。所以，熊廷弼经略辽东，只是在山海关驻军。辽西之事，皆由王化贞规划。
但熊、王二人，一开始就不相协，意见相左。熊廷弼主张守战，深垒高栅以俟后金精兵；王化贞主张进取，并把各处援辽部队改称“平辽军”。熊廷弼以为：“辽人未叛，应改军名为‘平东军’或‘征东军’，以慰其心。”王化贞不以为然。
于是，二人同处辽东，经略、巡抚不和，已经广为人知。
后金，明朝相持之际，王化贞手下都司毛文龙率数百精兵，突然袭取了镇江（今辽宁丹东附近），明廷举朝大喜。王化贞自以为奇功。
熊廷弼大不以为然：“三方兵力未集，毛文龙发之太早，致使虏泄恨辽人，屠戮四卫军民殆尽，灰东山（蒙古）之心，寒朝鲜之胆，夺河西之气，乱三方并进之谋，误属国联络之算。名为奇功，实为奇祸！”
疏上，明廷不悟。
王化贞闻之，认定熊廷弼嫉妒他属下首功，心中更恨。
王化贞为人，素不习兵，轻视大敌，文人轻狂、目空一切的习气在他身上表现得淋漓尽致。获镇江小胜后，他感觉好得要飞天，奏称可以联络蒙古炒花等部合击后金。朝中兵部尚书张鹤鸣信之，全依王化贞的话行事。
所以，当时王化贞在广宁城拥重兵十四万，而他名义上的上级熊廷弼徒拥“经略”之名，身边只有几千弱兵。两人事事龃龉，加上老熊为人量浅，盛气凌人，更与王化贞火水不容。
与此同时，熊廷弼上奏，明白直斥兵部尚书张鹤鸣不与自己商量，擅自调派部队。由此，熊、张二人矛盾日深。
王化贞一直嚷嚷蒙古会派精兵四十万来援，熊廷弼不信。结果，蒙古始终未发兵，王化贞不敢进兵。
天启元年（1621年）底，河水冻合，广宁的百姓认定鞑子兵肯定要渡河来攻，纷纷逃亡。王化贞分兵镇守镇武、西平等堡塞，集大军守广宁。
朝中兵部尚书张鹤鸣要熊廷弼出关相援。不得已，熊廷弼出关在右屯（今辽宁锦县东南）驻兵，仍旧坚持守议，以重兵内护广宁，外扼镇武、闾阳，准备清兵行至中间时夹击。
部署既定，王化贞轻信后金间谍之言，忽然主动发兵攻袭海州，结果半途而返，劳师丧气。
回广宁后，王化贞仍不减斗志，再上疏请兵六万，表示要一举荡平后金。当时，王化贞的座师叶向高重回内阁不久，非常偏向自己的学生，熊廷弼之议自然不受重视。
朝中官员察知辽东经、抚不和，多上章弹劾二人，乱成一锅粥。
彼时的魏忠贤还未成大气候，与客氏专心在内宫谋杀怀孕嫔妃，外廷之事皆是几个阁臣主持。互斗了多日，明廷不明确表态支持熊廷弼或王化贞，仍旧兼任二人，只是警告二人加强合作，功罪一体。
努尔哈赤方面，秣马厉兵，准备充分，于天启二年（1622年），初春时分调发五万精兵，兵分三路，直向广宁杀来。
后金军在三岔河渡口修整后，首先猛攻西平、镇武诸堡垒。王化贞轻信早已与后金军有约的内奸孙得功之言，尽发广宁守军，让孙得功与祖大寿率领这批主力明军出城与祁秉忠等人一起寻找后金兵交战。
此时的努尔哈赤最怕攻城，最擅长就是旷野运动战。平阳桥上（今辽宁台安），两军相遇。刚刚交锋，孙得功率本部兵先行自溃，镇武、闾阳兵登时惶骇，四处奔逃，明将刘渠、祁秉忠等人皆战死，六万明军基本被后金军杀个精光。
此时，有人建议熊廷弼急驰广宁救援，但最终为人所阻，未能成行。
孙得功逃回广宁后，王化贞仍不知他已经暗中降金，对这个叛将仍旧言听计从。城内明军人数不多，不少人趁乱缒城逃走。孙得功本想把王化贞本人与广宁一道送与努尔哈赤当见面礼，幸亏参将江朝栋救护，拥王化贞千辛万苦逃出城去。
广宁遂为后金所有。
狼狈踉跄之余，王化贞在逃到大凌河时（今辽宁锦县境内）时与熊廷弼相遇，失声痛哭。
此时，熊廷弼心中又急又恨又幸灾乐祸，微笑地问：“六万大军想一举荡平建奴，现在何如！”
王化贞再无昔日的精神头，俯首怀惭不能回答。
喘定后，他与熊廷弼商议，想遣军夺回广宁。熊廷弼说：“现在讲这个，为时太晚，只有护送溃逃民众入关这一种选择。”
于是，他把手下五千军兵交予王化贞殿后，然后尽焚军资，徐徐掩护难民撤退。
此时此刻，再也不见从前那个雄才大略的熊廷弼。本来，明军在西平等地战败时，如果熊廷弼出军，或许能与广宁守军固守城池。即使王化贞弃广宁，如果安排得当，明军仍可坚守锦州、宁远等地，步步为营阻击清军。
由于同僚间互相倾轧，熊廷弼心灰意冷，故而根本不想再做抵抗，一直回撤入关。
努尔哈赤方面，派人把广宁城抢个精光后，一把大火焚毁城市，金军撤回辽阳。至此，后金军基本在辽西掌握了军事主动权，明朝再也无望恢复辽东，步步后撤，最终只能以山海关为依托了。
熊、王二人入关不久，双双被逮。当时魏忠贤已渐握朝柄，索银四万不成，索性以熊廷弼为名目大兴“辽案”。以受贿罪把杨涟、左光斗等东林党人牵涉入内，一一残杀，熊廷弼本人也难逃闹市被诛的结局（天启五年）。不仅他自己家，与其有姻亲的家族也受牵连，财产尽被罚没。其长子熊兆珪不堪地方官凌辱，自刎而死。其女熊瑚悲愤，呕血而死。直到崇祯二年，朝廷才下诏允许其家人持其首级归葬。王化贞与熊廷弼一起下狱论死，但多活了几年，直到崇祯五年（1632年）才被斩首，以平公论。
熊廷弼被杀，当时御敌的袁崇焕闻讯，悲愤交加，作《哭熊经略二首》：
记得相逢一笑迎，亲承指授夜谈兵。
才兼文武无余子，功到雄奇即罪名。
慷慨裂眦须欲动，模糊热血面如生。
背人痛极为私祭，洒泪深宵苦失声。
太息弓藏狗又烹，狐悲兔死最关情。
家贫罄尽身难赎，贿赂公行杀有名。
脱帻愤深檀道济，爰书冤及魏元成。
备遭惨毒缘何事，想为登坛善将兵。
这位熊爷一死，其实是明朝自己砍去支撑明王朝的一根巨柱。
宁远大战——后金不败神话的破灭
广宁大败消息传至京城，朝中兵部尚书张鹤鸣吓得差点尿裤子，为减轻罪责，他立刻“自告奋勇”去山海关“督师”。明熹宗做木匠活儿之余，闻言大喜，马上赐其尚方宝剑，让他立刻赴山海关。
躲过追查责任这一关，张鹤鸣擦下一头冷汗，一路磨蹭，行了二十天才抵达山海关。