刘备晚一步的原因，是荆州问题的掣肘。刘备占领成都后的形势，是张鲁北据汉中，孙权东攻荆州。刘备一向认为张鲁是个"自守之贼"，在荆州火烧眉毛的危急时刻，自然要东保荆州。诸葛亮是赞成刘备回救荆州的，因为荆州一旦有失，两路夹攻中原的计划就将成为泡影。当汉中形势吃紧时，诸葛亮又是赞成以湘水为界与东吴中分荆州的。因为这样做有三个好处：第一，做出较大的让步，可以降低荆州再起争端的可能性，使荆州基本上获得稳定。第二，虽然又让出了荆州两郡，但却保存了南郡这个北争襄樊的重要基地。第三，可以腾出手来专力解决汉中问题。
假如没有孙、刘之间的第三次荆州之争，诸葛亮会不会建议刘备尽快对汉中张鲁动手呢?答案应当是肯定的。
第一，在诸葛亮"隆中对"中，就规划了这样一个战略：在跨有荆益之后，一旦天下有变，派一上将军率荆州之众以向宛、洛，刘备则率主力出秦川，两路合击中原。而要出秦川，汉中是必经之路，必得之地。
第二，诸葛亮在规划天下三分时，就对刘备分析益州说，"刘璋暗弱，张鲁在北"，看到了张鲁对蜀中的威胁。
第三，在取得益州之后，诸葛亮选中了法正作为辅佐刘备取汉中的人选。法正早为刘璋属下，因助刘备取益州有功，被任为蜀郡太守、扬武将军。成都在蜀郡之内，法正担任这两个职务，是"外统都畿，内为谋主"。法正任蜀郡太守后，对于以前曾给自己点滴好处的人无不报恩，对于与自己有很小仇怨的人无不报复，甚至还擅自诛杀了几个中伤诋毁他的人。有人不满法正的过分行为，找到诸葛亮，对他说："法正在蜀郡太骄纵，将军宜启主公，抑其威福。"诸葛亮回答："主公之在公安也，北畏曹公之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下；当斯之时，进退狼跋，法孝直为之辅翼，令翻然翱翔，不可复制，如何禁止法正使不得行其意邪!"诸葛亮为什么不肯抑制法正?人们历来有各种猜测。
有人说，诸葛亮对法正的态度，是"失政刑矣"。
有人说，诸葛亮不抑止法正，是借鉴袁绍手下审配与许攸不和致使许攸背袁投曹的教训。
也有人说，诸葛亮是以褒中有贬的方式委婉地转达对法正的警告信息。
上述猜测均没有触到诸葛亮不抑制法正的根本原因。诸葛亮不抑制法正，不仅由于法正功大过小，更重要的是他认为法正是个对攻占汉中有重要作用的人。诸葛亮与法正虽然在喜好和崇尚方面有所不同，但却能从大局出发与他亲善相处。诸葛亮认为法正有奇谋妙智，又对益州和汉中情况很熟悉，是对收复汉中巩固益州能起重要作用的人才。事实证明，法正在后来协助刘备取汉中时确实发挥了重要作用。如果当时诸葛亮对法正不能容其小过而对其进行抑制，就不会有后来法正的积极表现。
根据以上三点理由，我们认为，在取得益州以后，诸葛亮不是没想到汉中，只是荆州问题的纠缠，使他腾不出手去实施计划。
无论如何，孙、刘的第三次重分荆州，使得刘备在争夺汉中问题上比曹操晚了一步。当刘备率兵赶回益州时，曹操已经攻下汉中，张鲁放弃了郡治南郑(治今陕西南郑东)，退到了人的聚集地巴中(今嘉陵江、渠江上游一带)。曹操继续向三巴地区进军，人部落酋长朴胡、杜濩、任约纷纷降曹。曹操任命朴胡为巴东太守，杜濩为巴西太守，任约为巴郡太守。
偏将军黄权对刘备说："若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股臂也。"刘备认为黄权说得很对，便以黄权为护军，率众到巴中迎接张鲁。然而刘备并不知道，张鲁早就恨透了他，明确表示宁降曹，不降刘。早在阳平失陷时，张鲁就欲降曹操，他的功曹阎圃劝他说："您这时投降是由于被逼无法，肯定不为曹操所重，不如随从杜濩退到朴胡那里抵抗一阵，这样可被重视。"正是由于阎圃的劝说，张鲁才没有立即投降。当黄权领兵来到巴中时，张鲁早已成了曹操的座上宾了。
第42节：第五章得益失荆(7)
黄权虽未迎到张鲁，却攻破了杜濩、朴胡诸军，收复了三巴地区。曹操听说三巴又失，派大将张郃率军复入巴中，开至宕渠蒙头、荡石(均在今四川渠县东北)。刘备派出张飞前去抵御。双方在宕渠对峙了五十多天，谁也吃不掉谁。后来张飞采取出奇制胜的策略，让手下和张郃继续对峙，自己却率领一万多精兵从另外一条路去截击敌军，一下子把张郃军截成两段。巴中多山，山道险峻狭窄，张郃军首尾不得相救，被打得七零八落。张郃丢掉马匹，进入山中，与手下十多人走小路才得以逃生，然后收拾残部退回南郑。
经过宕渠之战，曹军势力退回汉中，三巴地区复归刘备所有。
曹操虽占据了汉中，但却无意对益州大举用兵，他只是在三巴地区作一些尝试性的军事行动，稍有不利，便立即停止。在曹操看来，占领汉中的目的，不是为了进一步灭蜀，而是为了防止刘备抢先占有汉中，威逼关中。因此，曹操出兵汉中，是带有防御性的军事行动。但曹操内部有些人不明白曹操的心思，他们主张不仅要占领汉中，还要进而进兵益州。曹操的司空仓曹掾刘晔就说：
明公以步卒五千，将诛董卓，北破袁绍，南征刘表，九州百郡，十并其八，威震天下，势慴海外。今举汉中，蜀人望风，破胆失守，推此而前，蜀可传檄而定。刘备，人杰也，有度而迟，得蜀日浅，蜀人未恃也。今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。以公之神明，因其倾而压之，无不克也。若小缓之，诸葛亮明于治而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀民既定，据险守要，则不可犯矣，今不取，必为后忧。
……
第三节互相关联的三步棋
占有巴蜀，是诸葛亮"隆中对"提出的"跨有荆、益"的基本实现，而兵定汉中，是对"跨有荆、益"的局部完善。
兵定汉中以后，刘备集团的形势一片大好。在东面，与孙权的荆州争端已暂时解决。在北面，益州门户的钥匙挂在了刘备集团的腰间，被人扼住咽喉的危局已经彻底改观。
当人们还沉浸在夺取汉中胜利的喜悦中时，诸葛亮又开始考虑新的行动步骤了。他认为，"跨有荆、益"是关系到将来北伐两路夹攻中原的大事，是"隆中对"战略计划最后实现的关键。因此，兵定汉中以后，为了进一步巩固和完善"跨有荆、益"的局面，诸葛亮又接连采取了三个措施。
第一个措施：拥戴刘备为汉中王。
建安二十四年秋七月，刘备手下的大臣平西将军都亭侯马超、左将军长史领镇军将军许靖、营司马庞羲、议曹从事中郎军议中郎将射援、军师将军诸葛亮、荡寇将军汉寿亭侯关羽、征虏将军新亭侯张飞、征西将军黄忠、镇远将军赖恭、扬武将军法正、兴业将军李严等一百二十人，向名存实亡的汉朝廷上了一道表章，全文如下：
昔唐尧至圣而四凶在朝，周成仁贤而四国作难，高后称制而诸吕窃命，孝昭幼冲而上官逆谋，皆凭世宠，藉履国权，穷凶极乱，社稷几危。非大舜、周公、朱虚、博陆，则不能流放擒讨，安危定倾。伏惟陛下诞姿圣德，统理万邦，而遭厄运不造之艰。董卓首难，荡覆京畿，曹操阶祸，窃执天衡；皇后太子，鸩杀见害，剥乱天下，残毁民物。久令陛下蒙尘忧厄，幽处虚邑。人神无主，遏绝王命，厌昧皇极，欲盗神器。左将军领司隶校尉豫、荆、益三州牧宜亭侯备，受朝爵秩，念在输力，以殉国难。睹其机兆，赫然愤发，与车骑将军董承同谋诛操，将安国家，宁克旧都。会承机事不密，令操游魂得遂长恶，残泯海内。臣等每惧王室大有阎乐之祸，小有定安之变，夙夜惴惴，战栗累息。昔在《虞书》，敦序九族，周监二代，封建同姓，《诗》著其义，历载长久。汉兴之初，割裂疆土，尊王子弟，是以卒折诸吕之难，而成太宗之基。臣等以备肺腑枝叶，宗子藩翰，心存国家，念在弭乱。自操破于汉中，海内英雄望风蚁附，而爵号不显，九锡未加，非所以镇卫社稷，光昭万世也。奉辞在外，礼命断绝。昔河西太守梁统等值汉中行，限于山河，位同权均，不能相率，咸推窦融以为元帅，卒立效绩，摧破隗嚣。今社稷之难，急于陇、蜀，操外吞天下，内残群僚，朝廷有萧墙之危，而御未建，可为寒心。臣等辄依旧典，封备汉中王，拜大司马，董齐六军，纠合同盟，扫灭凶逆。以汉中、巴、蜀、广汉、犍为为国，所署置依汉初诸侯王故典，夫权宜之制，苟利社稷，专之可也。然后功成事立，臣等退伏矫罪，虽死无恨。
第43节：第五章得益失荆(8)
这道长长的表文，是蜀汉政权建立的宣言书，是讨伐曹操的檄文，是公开树立的兴复汉室的旗帜。
这道表文是广汉郪县人李朝的手笔，但其策划及立意却是诸葛亮。实际上，整个拥刘备为汉中王的事件都是诸葛亮的大手笔，它体现着诸葛亮的智慧，体现着诸葛亮的谋略，体现着诸葛亮对时机的准确把握，体现着诸葛亮高超的政治斗争艺术，体现着诸葛亮艰苦卓绝的努力，同时寄托着诸葛亮的政治理想。而这道表文，是这篇大文章中的一个精彩段落。
按当时的形势，献帝形同虚设，汉廷名存实亡，有实力者称王称霸，无实力者成为强者之食。